





IPO企業審核時期被同行舉報!起訴索賠1億!上會后暫緩審議最后終止審核
原告與被告同為生產經營數碼噴繪印刷設備的企業。原告于 2020 年 4 月向上海證券交易所(以下簡叫作“上交所”)提交首次公研發行股票并在科創板上市的申請,后于同年 10 月撤回申請材料。原告認為其遞交申請公研發行上市的材料后、在上交所審核時期,被告一連續向上交所提交含有虛假信息或誤導性信息的舉報信多達十余封,誘發各路媒介關注,嚴重損害了原告的商場信譽,并對原告 IPO 導致嚴重消極影響,原告認為被告一的行徑形成商場詆毀,因此呢向法院提起訴訟。
上海證券交易所科創板股票上市委員會 2020年第 65次審議會議于 2020 年 8 月 28 日下午召開,現將會議審議狀況公告如下:
1、審議結果
(一)暫緩審議深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構發行上市(首發)。
2、審核意見
(一)深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構
1.請保薦人結合發行人收入及利潤在 2019 年度顯現大幅增長而核查程序因疫情影響受限的狀況,針對 2018 到 2019 年度收入增長超過 100 萬元或毛利額增長超過 50 萬元的客戶執行有效的替代核查程序,并發布知道核查意見。
2.請發行人說明僅對部分客戶供給、對同一客戶同期存在供給安裝服務或不供給安裝服務的情形的技術可行性及商場恰當性,分析該等操作是不是可能引起客戶因制品沒法達成性能預期而顯現退換貨。請保薦人發布知道核查意見。
3.發行人被多次舉報,請發行人:(1)結合與 CET 機構 2019年多筆營銷合同的簽定狀況、營銷回款狀況、最后客戶的經營狀況,進一步說明以上營銷業務的真實性;(2)披露訴訟的最新發展狀況,并分析該等訴訟可能顯現的有害結果是不是會對發行人連續經營形成重大有害影響。請保薦人發布知道核查意見。
深圳市潤天智數字設備股份有限機構觸及訴訟公告
1、這次重大訴訟事項受理的基本狀況
收到受理通告書的日期:2021 年 8 月 12 日
訴訟受理日期:2021 年 6 月 18 日
受理法院的名叫作:廣東省深圳市中級人民法院
2、相關重大訴訟事項的基本狀況和發展狀況
(一)(原告/上訴人)基本信息:
姓名或名叫作:深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構
法定表率人/法定代理人/其他負責人:肖迪
訴訟代理人及所屬律所:待定、待定
(二)(被告/被上訴人)基本信息:
被告一名叫作:深圳市潤天智數字設備股份有限機構
法定表率人/法定代理人/其他負責人:江洪
訴訟代理人及所屬律所:待定、待定
被告二姓名:江洪
法定表率人/法定代理人/其他負責人:無
訴訟代理人及所屬律所:待定、待定
(三)糾紛起因及基本案情:
原告與被告同為生產經營數碼噴繪印刷設備的企業。原告于 2020 年 4 月向上海證券交易所(以下簡叫作“上交所”)提交首次公研發行股票并在科創板上市的申請,后于同年 10 月撤回申請材料。原告認為其遞交申請公研發行上市的材料后、在上交所審核期間,被告一連續向上交所提交含有虛假信息或誤導性信息的舉報信多達十余封,誘發各路媒介關注,嚴重損害了原告的商場信譽,并對原告 IPO 導致嚴重消極影響,原告認為被告一的行徑形成商場詆毀,因此呢向法院提起訴訟。
(四)訴訟的請求及依據:
1、請求判令二被告立即停止損害原告商場信譽的不正當競爭行徑;
2、請求判令二被告在被告一機構官網(www.floradigital.com.cn)首頁明顯位置連續 30 日內刊登致歉聲明,向原告公開賠禮道歉(致歉聲明內容須經法院審核);
3、請求判令二被告在《中國證券報》的明顯位置及在全國中小企業股份轉讓系統官網(http://www.neeq.com.cn/)刊登致歉聲明,向原告公開賠禮道歉(致歉聲明內容須經法院審核);
4、請求判令二被告向上海證券交易所發函澄清,為原告消除影響(函件內容須經法院審核);
5、請求判令二被告賠償原告損失人民幣 1 億;
6、請求判令被告承擔原告為維權支出的恰當花費暫計人民幣 39 萬元;
7、請求判令被告承擔本案所有訴訟花費(受理費、保全費等)。
3、這次公告的訴訟對機構經營及財務方面的影響
(一)這次訴訟對機構經營方面產生的影響:
這次訴訟尚未開庭審理,在訴訟審結之前,對機構經營無影響。
(二)這次訴訟對機構財務方面產生的影響:
這次訴訟尚未開庭審理,在訴訟審結之前,對本機構本期利潤數或期后利潤數影響存在不確定性。
4、其他應說明的事項
這次訴訟尚未開庭審理,在訴訟審結之前,對機構經營無影響,暫時沒法預計這次訴訟對機構財務方面產生的影響,敬請廣大投資者重視投資危害。
5、備查文件目錄
立案通告書(2021)粵 03 民初 4873 號。
深圳市潤天智數字設備股份有限機構
董事會
2021 年 8 月 17日
2020年11月12日,深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構因發行人撤回發行上市申請或保薦人撤銷保薦按照《審核規則》第六十七條(二),本所終止其發行上市審核。
上海證券交易所文件
上證科審(審核)〔2020〕914號
關于終止對深圳漢弘數字印刷集團股份有限
機構首次公研發行股票并在
科創板上市審核的決定
深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構:
上海證券交易所(以下簡叫作本所)于 2020 年 4 月 16 日依法受理了你機構首次公研發行股票并在科創板上市的申請文件,并根據規定進行了審核。
2020 年 11 月 12 日,你機構和保薦人民生證券股份有限機構分別向本所提交了《關于撤回首次公研發行股票并在科創板上市申請文件的申請》(漢弘集團董辦發[2020]10 號)和《關于撤回深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構首次公研發行股票并在科創板上市申請文件的申請》(民生證字[2020]735 號),申請撤回申請文件。按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》第六十七條的相關規定,本所決定終止對你機構首次公研發行股票并在科創板上市的審核。
上海證券交易所
二〇二〇年十一月十三日
主題詞:科創板 終止 通告
上海證券交易所科創板上市審核中心 2020 年 11 月 13 日印發
科創板上市委 2020 年第 65 次審議會議公告
上海證券交易所科創板股票上市委員會定于2020 年 8 月 25日上午 9 時召開 2020 年第 65 次上市委員會審議會議。現將相關事項公告如下:
1、參會上市委委員
葛徐 柳藝 韓賢旺 胡詠華 蘇啟云
2、審議的發行人
(一)深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構(首發)
(二)深圳市亞輝龍生物科技股份有限機構(首發)
科創板股票上市委員會
2020 年 8 月 14日
科創板上市委 2020 年第 65 次審議會議
結果公告
上海證券交易所科創板股票上市委員會 2020年第 65次審議會議于 2020 年 8 月 28 日下午召開,現將會議審議狀況公告如下:
1、審議結果
(一)暫緩審議深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構發行上市(首發)。
2、審核意見
(一)深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構
1.請保薦人結合發行人收入及利潤在 2019 年度顯現大幅增長而核查程序因疫情影響受限的狀況,針對 2018 到 2019 年度收入增長超過 100 萬元或毛利額增長超過 50 萬元的客戶執行有效的替代核查程序,并發布知道核查意見。
2.請發行人說明僅對部分客戶供給、對同一客戶同期存在供給安裝服務或不供給安裝服務的情形的技術可行性及商場恰當性,分析該等操作是不是可能引起客戶因制品沒法達成性能預期而顯現退換貨。請保薦人發布知道核查意見。
3.發行人被多次舉報,請發行人:(1)結合與 CET 機構 2019年多筆營銷合同的簽定狀況、營銷回款狀況、最后客戶的經營狀況,進一步說明以上營銷業務的真實性;(2)披露訴訟的最新發展狀況,并分析該等訴訟可能顯現的有害結果是不是會對發行人持續經營形成重大有害影響。請保薦人發布知道核查意見。
3、上市委會議提出問詢的重點問題
(一)深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構
1.請發行人表率說明:(1)選擇 2018 到 2019 年度收入額增長很強的典型客戶,怎樣與該等客戶創立業務聯系,在 2019 年度向該等客戶發送制品是不是負責安裝、是不是已收回貨款;(2)結合貨款回收的最新結果,分析新冠疫情對發行人客戶的業務導致的有害影響是不是已引起發行人所售制品的延遲安裝及貨款的推遲回收,是不是影響貨款的可回收性,壞賬準備計提是不是充分;(3)分析包裝數碼印刷機收入在 2019 年度大幅增長的趨勢是不是可連續。
請保薦表率人結合發行人收入及利潤在 2019年度顯現大幅增長而核查程序因疫情影響受限的狀況,說明是不是執行了包含核查發行人與客戶之間商務溝通記錄等的尤其核查程序,并發布知道意見。
2.請發行人表率說明:(1)以較低價格收購原墨水供應商珠海東昌且該機構在被收購后連續虧損的現實情形,與發行人所聲叫作的將投入募集資金擴大墨水產能并將墨水業務發展作為發行人的重要業務的預期之間的內在商場規律;(2)珠海東昌原實質股東李明喜以小于其他外邊投資者的價格入股發行人,是不是與發行人的收購行徑存在內在聯系。請保薦表率人發布知道意見。
3.請發行人表率說明僅對部分客戶供給、對同一客戶同期存在供給安裝服務或不供給安裝服務的情形的技術可行性及商場恰當性,分析該等操作是不是可能引起客戶因制品沒法達成性能預期而顯現退換貨。請保薦表率人發布知道意見。
4.發行人被多次舉報,請發行人表率說明關聯狀況,尤其是訴訟的最新發展狀況,并分析該等訴訟可能顯現的有害結果是不是會對發行人連續經營形成重大有害影響。請保薦表率人發布知道意見。
科創板股票上市委員會
2020 年 8 月 28日
發行人名叫作:深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構
有限機構成立日期:2012 年 5 月 14 日
股份機構設立日期:2019 年 11 月 26 日
注冊資本:37,090.9090 萬元
法定表率人:肖迪
注冊位置及重點生產經營位置:深圳市龍崗區龍城街道嶂背社區園湖路 322 號 101
控股股東:不適用
實質掌控人:肖迪
行業歸類:專用設備制造業(代碼 C35)
發行人的主營業務經營狀況
深圳漢弘數字印刷集團股份有限機構是一家以數字噴墨打印技術為核心,集開發、生產、營銷、售后服務于一體的工業數字印刷綜合處理方法供給商,專業為客戶供給數字噴墨印刷設備、軟件、墨水、配件及專業服務,制品應用涵蓋宣傳、家裝、成衣、紡織、包裝、書刊、標簽、印刷電路板以及 3C 電子等行業。
機構以輕資產模式運營,集中資源投入技術開發。報告期內,機構累計開發投入 1.97 億元,占累計營業收入的比重達到 10.00%。截止 2019 年末,機構開發及技術服務人員 295 人,占員工總數的 32.81%。截止本招股說明書簽署日,機構及子機構持有 190 項專利(其中發明專利 19 項、實用新型 154 項、外觀設計17 項)和 52 項軟件著作權。
報告期內,機構分別實現營業收入48,447.22 萬元、60,883.18 萬元和88,118.23萬元,扣除非經常性損益后歸屬于母機構股東的凈利潤分別為 10,540.17 萬元、10,034.36 萬元和 20,720.92 萬元,業務規模連續快速增長,并保持了良好的盈利水平。
技術危害
(一)核心技術人員涉訴危害
1、關聯訴訟的基本狀況及發展
(1)深圳市潤天智數字設備股份有限機構(原告)訴趙義發、李曉剛(被告)侵犯商場奧密案
機構核心技術人員之一趙義發和員工李曉剛曾在深圳市潤天智數字設備股份有限機構(以下簡叫作“潤天智”)任職,以上二人從潤天智離職后先后入職機構子機構漢拓數碼并參與漢拓數碼關聯數碼打印設備的開發工作。
漢拓數碼于 2010 年 7 月推出 HT2512UV 平板數字噴墨機,潤天智認為該制品與其生產的 PP2512UV 平板噴繪機的噴頭掌控板程序、打印驅動程序的 8 段源代碼相同,并認為趙義發和李曉剛將其商場奧密披露給漢拓數碼,用于生產與潤天智類似的噴繪機。
2011 年 5 月 10 日,潤天智向深圳市公安局舉報趙義發、李曉剛侵犯其商場奧密,深圳市公安局于2011 年 7 月 8 日立案,并依法對漢拓數碼的辦公場所進行搜查,扣押了涉案電腦(含關聯源代碼文件)。
2018 年 1 月 29 日,深圳市公安局向深圳市人民檢察院移送審查起訴;2018年 2 月 9 日,深圳市人民檢察院向深圳市龍崗區人民檢察院(以下簡叫作“龍崗區檢察院”)移送審查起訴。龍崗區檢察院分別于 2018 年 3 月 19 日和 2018 年 5月 16 日兩次退回偵查機關彌補偵查。
2018 年 7 月 20 日,龍崗區檢察院下達“深龍檢刑不訴[2018]404 號”和“深龍檢刑不訴[2018]405號”《不起訴決定書》,經龍崗區檢察院審查并退回彌補偵查,其認為深圳市公安局認定的部分犯罪事實不清、證據不足,不符合起訴要求,決定對趙義發、李曉剛不起訴。
2019 年 1 月 8 日,潤天智向深圳市龍崗區人民法院提起刑事自訴,認為被告違反其與原告簽署的《保密協議》約定,侵犯原告商場奧密,請求人民法院以侵犯商場奧密罪判處被告三年以上有期徒刑,并處罰金 50 萬元。
2019 年 12 月 31 日,深圳市龍崗區人民法院下達“(2019)粵 0307 刑初196 號”《刑事裁定書》并作出裁定,法院認為潤天智起訴被告人趙義發、李曉剛形成侵犯商場奧密罪的事實不清、證據不足,不可排除恰當可疑,依法駁回潤天智對被告的起訴。
2020 年 1 月 12 日,潤天智就以上一審裁定向深圳市中級人民法院提起上訴,2020 年 3 月 31 日,深圳市中級人民法院立案受理以上上訴案件。計劃于2020 年 8 月 14 日開庭審理。
(2)潤天智(原告)訴漢拓數碼、漢弘集團(被告)侵犯技術奧密
2020 年 6 月 12 日,潤天智于全國中小企業股份轉讓系統網站(http://www.neeq.com.cn/)上披露一則公告,即《深圳市潤天智數字設備股份有限機構觸及訴訟公告》,按照該公告的披露信息,潤天智向廣東省深圳市中級人民法院提起訴訟,其認為,案外人趙義發、李曉剛、饒佳旺在潤天智任職時期,參與 PP2512UV、PP1816UV 等型號平板噴繪機的開發工作,該等人員離職后加入漢拓數碼,將其把握的商場奧密披露、供給給漢拓數碼,因其認為漢拓數碼生產、營銷 HT2512UV 平板噴繪機侵犯其技術奧密,故起訴漢拓數碼、漢弘集團并請求判令停止侵犯其涉案技術奧密,停止生產和營銷侵權商品,刪除及銷毀包括其商場奧密的數據、文件和文檔,賠償其經濟損失人民幣 109,695,365.05 元及維權恰當支出 350,000 元。
經登錄廣東訴訟服務網的微X小程序“粵公正”查找,深圳市中級人民法院于 2020 年 8 月 5 日立案,案號為:(2020)粵 03 民初 3671 號。截止本招股說明書簽署之日,該案尚未開庭。
相關以上訴訟的詳細狀況詳見招股說明書“第十一節 其他重要事項”之“3、重大訴訟和仲裁事項”。
2、關聯訴訟對機構業務經營的詳細影響與危害
(1)關于潤天智起訴趙義發和李曉剛案
日前,趙義發擔任機構子機構弘博智能總經理,是機構核心技術人員之一,李曉剛擔任機構子機構弘銳精細開發經理。趙義發、李曉剛未侵犯潤天智商場奧密,潤天智訴訟請求被二審法院支持的概率較小。若趙義發、李曉剛在以上訴訟二審中敗訴,則直接引起該二人離職,導致機構開發人員及管理人員的流失,并可能會對機構及子機構漢拓數碼與潤天智的民事訴訟產生有害影響。但潤天智起訴機構及漢拓數碼、趙義發、李曉剛案件觸及的機型不觸及機構報告期內及日前的核心技術、其他技術及主營業務制品,因此呢不會對機構核心技術、開發、生產經營、財務情況等產生重大有害影響。
(2)關于潤天智起訴機構及子機構漢拓數碼案
機構報告期內及日前的核心技術、其他技術及主營業務制品與涉案的HT2512UV 制品及關聯技術相比,已然出現了重大變化。潤天智起訴機構及漢拓數碼、趙義發、李曉剛案件觸及的機型不觸及機構報告期內及日前的核心技術、其他技術及主營業務制品。機構及其子機構不存在侵犯第三方權利的情形。
日前在侵犯商場奧密的民事審判程序中,重點適用《中華人民共和國反不正當競爭法》的關聯規定。按照《中華人民共和國反不正當競爭法》第十七條的規定,因不正當競爭行徑受到損害的經營者的賠償數額,根據其因被侵權所受到的實質損失確定;實質損失難以計算的,根據侵權人因侵權所得到的利益確定。權利人因被侵權所受到的實質損失、侵權人因侵權所得到的利益難以確定的,由人民法院按照侵權行徑的情節判決給予權利人五百萬元以下的賠償。在最有害狀況下,若漢拓數碼、漢弘集團被法院認定侵犯潤天智的商場奧密,按照以上規定,漢拓數碼、漢弘集團可能承擔的民事賠償責任可能為以下三種狀況:
①潤天智為主張其被侵權,首要應舉證其訂單實質減少量,但因為當時國內
外生產 2512UV 平板打印機的廠家眾多,應難以判斷該等損失與漢拓數碼有直接相關,且潤天智在其訴訟請求中未能知道訂單減少量或實質損失金額。即便其能夠舉證其減少的訂單與漢拓數碼新增訂單存在密切相關,但減少訂單金額最高亦不會超過漢拓數碼營銷搭載北極星噴頭的 HT2512UV 平板打印機的金額。
②漢拓數碼自 2010 年起累計營銷的搭載北極星噴頭的 HT2512UV 平板打印機所實現的營銷收入約為 730 余萬元,按照關聯司法解釋及司法實踐,“因侵權所得到的利益”通常根據侵權人的營業利潤計算,若潤天智主張根據侵權人因侵權所得到的利益確定其賠償數額,則應按照以上營銷收入及營業利潤率進行計算。
③若雙方當事人均未提交證據證明權利人的損失或侵害人的獲利狀況,或提交的證據未被人民法院采納,則人民法院按照侵權行為的情節判決給予權利人五百萬元以下的賠償。
因此呢,假設法院認定機構及漢拓數碼違反《反不正當競爭法》,侵犯了潤天智的商場奧密并給潤天智導致損害,對潤天智的賠償預計將不超過 500 萬元。就以上糾紛可能帶來的賠償危害,機構的實質掌控人肖迪于 2020 年 6 月 23 日出具書面承諾:“倘若因這次案件敗訴引起漢拓數碼及發行人需要支付任何賠償金、關聯訴訟花費,或因這次訴訟引起機構的生產、經營遭受損失,自己將承擔機構因這次訴訟產生的侵權賠償金、案件花費及生產、經營損失”。因此呢,上訴賠償金額不會給發行人導致重大有害影響,也不會對這次發行形成實質阻礙。
問題 1.關于核心技術人員涉訴
按照首輪問詢回復,潤天智以侵犯商場奧密罪起訴趙義發、李曉剛,該案件的二審程序正在進行中,尚未收到二審開庭通告;發行人不會對趙義發、李曉剛或任意一名技術開發人員存在重大依賴,以上訴訟不會對發行人核心技術、技術開發及生產經營帶來重大有害影響。
請發行人披露:(1)潤天智起訴趙義發、李曉剛案件的重點事實狀況,是不是觸及發行人的核心技術、其他技術及主營業務制品,如是,觸及的制品銷量、營銷收入、核心技術制品收入等狀況;發行人是不是存在侵犯第三方權利的情形;(2)訴訟的最新發展狀況,趙義發、李曉剛是不是存在敗訴的危害,若二人敗訴,預計對發行人核心技術、開發、生產經營、財務情況等所產生的有害影響;(3)發行人及其董監高、核心技術人員等是不是存在其他訴訟糾紛或潛在糾紛。
請保薦公司和發行人律師對以上狀況進行核查和發布意見,說明核查過程、核查依據,對發行人可能導致的影響作敏銳性分析,并作危害提示。
潤天智起訴趙義發、李曉剛案件的重點事實狀況,是不是觸及發行人的核心技術、其他技術及主營業務制品,如是,觸及的制品銷量、營銷收入、核心技術制品收入等狀況;發行人是不是存在侵犯第三方權利的情形
發行人已在招股說明書“第十一節 其他重要事項”之“3、重大訴訟和仲裁事項”之“(一)深圳市潤天智數字設備股份有限機構(原告)訴趙義發、李曉剛(被告)侵犯商場奧密”彌補披露如下:
1、潤天智起訴趙義發、李曉剛案件的起因和發展過程
(1)案件的起因
機構員工趙義發曾在潤天智擔任開發工程師并于2009 年 11 月離職;員工李曉剛曾在潤天智擔任軟件室專家職務并于 2010 年 3 月離職,以上二人離職后均入職漢拓數碼并參與漢拓數碼關聯數碼打印設備的開發工作。
8-1-4
漢拓數碼于 2010 年 7 月推出 HT2512UV 平板數字噴墨機,潤天智認為該制品與其生產的 PP2512UV 平板噴繪機的噴頭掌控板程序、打印驅動程序的 8 段源代碼相同,并認為趙義發和李曉剛將其商場奧密披露給漢拓數碼,用于生產與潤天智類似的噴繪機。
(2)案件的發展過程
2011 年 5 月 10 日,潤天智向深圳市公安局舉報趙義發、李曉剛侵犯其商場奧密,深圳市公安局于2011 年 7 月 8 日立案,并依法對漢拓數碼的辦公場所進行搜查,扣押了涉案電腦(含關聯源代碼文件)。
2018 年 1 月 29 日,深圳市公安局向深圳市人民檢察院移送審查起訴;2018年 2 月 9 日,深圳市人民檢察院向深圳市龍崗區人民檢察院(以下簡叫作“龍崗區檢察院”)移送審查起訴。龍崗區檢察院分別于 2018 年 3 月 19 日和 2018 年 5月 16 日兩次退回偵查機關彌補偵查。
2018 年 7 月 20 日,龍崗區檢察院下達“深龍檢刑不訴[2018]404 號”和“深龍檢刑不訴[2018]405 號”《不起訴決定書》,經龍崗區檢察院審查并退回彌補偵查,其認為深圳市公安局認定的部分犯罪事實不清、證據不足,不符合起訴要求,決定對趙義發、李曉剛不起訴。
2019 年 1 月 8 日,潤天智向深圳市龍崗區人民法院提起刑事自訴,其認為趙義發、李曉剛違反其與潤天智簽署的《保密協議》約定,侵犯潤天智商場奧密,請求人民法院以侵犯商場奧密罪判處趙義發、李曉剛三年以上有期徒刑,并處罰金 50 萬元。
2019 年 12 月 31 日,深圳市龍崗區人民法院下達“(2019)粵 0307 刑初 196號”《刑事裁定書》并作出裁定,法院認為潤天智起訴被告人趙義發、李曉剛形成侵犯商場奧密罪的事實不清、證據不足,不可排除恰當可疑,依法駁回潤天智對被告的起訴。
2020 年 1 月 12 日,潤天智就以上一審裁定向深圳市中級人民法院提起上訴,2020 年 3 月 31 日,深圳市中級人民法院立案受理以上上訴案件,并已于2020 年 8 月 14 日開庭審理,截止招股說明書簽署日,尚未判決。
2、潤天智主張的商場奧密不屬于噴墨印刷設備的核心技術
潤天智主張的商場奧密為噴頭掌控程序和打印驅動程序中的 8 段源代碼(即8 個源代碼文件),上述源代碼基本不形成噴墨印刷設備的核心技術,重點理由如下:(1)噴墨印刷設備的核心是掌控噴頭和其他外邊設備的各樣掌控卡,每一個掌控卡均有對應的程序,噴頭、外邊設備和數據傳輸方式區別,對應的程序亦區別;每一個程序都由幾十個或上百個源代碼文件構成,這些源代碼自己并不單獨形成噴墨印刷設備的核心,它們從屬于各類控制卡,必須和掌控卡協同才可發揮功效。(2)各類掌控卡和打印掌控軟件中包括數百個源代碼文件,僅僅 8 個文件遠遠不足以支撐全部打印系統的核心功能。(3)核心源代碼應該和打印功能的實現直接關聯,而這 8 個文件中有 5 個僅用于初始化、定義變量,定義函數接口等輔助功能,與打印功能的實現無直接關系;另外,因為區別噴頭、區別設備類型的參數不同樣,相應的運用辦法亦不同樣,需要定義的變量數量和類型存在很大差異。(4)潤天智主張的另一 3 個文件與打印功能直接關聯,但與打印功能直接關聯的源代碼文件有上百個,這 3 個文件不足以支撐全部打印系統的核心功能;另外,這 3 個文件與噴頭關聯,隨著噴頭的變化必須重新編寫,這幾個文件基本不可能用于所有應用行業的設備,亦不可能用于其他品牌和型號的噴頭。